Von Karen Knapstein
Nachdem man ein Leben lang in den Aufbau eines Unternehmens investiert hat, ist es enttäuschend, beim Ausstieg einen großen Teil seines Wertes an den IRS abzugeben. Glücklicherweise kann ein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm (ESOP), wenn ein Unternehmen bestimmte Kriterien erfüllt, dem ausscheidenden Eigentümer attraktive Vorteile bieten. Es kann den neuen Eigentümern (Mitarbeitern) auch Vorteile bieten, die das Unternehmen erfolgreicher machen. Hier werfen wir einen Blick darauf, was ein ESOP ist, welche Vorteile der Plan bietet und was ein Unternehmen zu einem geeigneten Kandidaten für ein ESOP macht.
Der ESOP, wie er im IRS-Code definiert ist, ist eine Struktur, die es Arbeitgebern ermöglicht, das Eigentum an einem Unternehmen mit Arbeitnehmern zu teilen. Der ESOP kann einen beliebigen Prozentsatz des Unternehmens erwerben.
Scott Eichler, Anlageberater bei Standing Oak Advisors und Autor von Don't Play Chicken with Your Not Egg, erklärt die Vorteile der Entscheidung für einen ESOP-Plan beim Ausstieg aus einem Unternehmen: „Wenn sich ein Geschäftsinhaber für einen ESOP entscheidet, bietet der IRS attraktive Angebote.“ Vorteile. Beispielsweise ermöglicht es dem Geschäftsinhaber, die Besteuerung des Geschäftsverkaufs aufzuschieben, wenn er das Unternehmen intern an Mitarbeiter verkauft.“
Wenn der Geschäftsinhaber die Absicht hat, das Unternehmen zu verkaufen und das aus diesem Verkauf erzielte Geld zu investieren, besteht der unmittelbare Vorteil in der Steuerstundung beim Verkauf. „Beim Verkauf eines Unternehmens geht es um mehr als den Preis, für den man das Unternehmen verkauft“, fährt Eichler fort. „Die wichtigere Frage ist: Wie viel darf man nach dem Verkauf des Unternehmens behalten? Es gibt einen Zeitwert des Geldes. Wenn Sie einen großen Teil [des Verkaufsbetrags] durch Steuern verlieren, verringert sich der Zeitwert des Geldes erheblich; Sie haben nicht so viel, um ein Ruhestandseinkommen aufzubauen.“
Anstatt die Steuern auf die Einnahmen aus dem Verkauf zu zahlen, wird das Geld beim Verkauf des Unternehmens an einen ESOP investiert, wächst und wird reinvestiert. Auf die Erträge aus den Investitionen werden Steuern gezahlt. Durch die Stundung der Steuerzahlungen erhält der ehemalige Unternehmer die Möglichkeit, schneller Vermögen aufzubauen und im Ruhestand ein höheres Einkommen zu erzielen.
Es gibt auch zusätzliche Vorteile. „ESOP ist mit vielen Vereinbarungen und Schutzmaßnahmen für den Fall verbunden, dass etwas passiert“, fügt Eichler hinzu. „Damit wird sichergestellt, dass 1) Sie aufgekauft werden und 2) für Ihre Familie gesorgt ist, falls Ihnen etwas zustoßen sollte.“
Vorteile für Mitarbeiter-Eigentümer
In einem Bauunternehmen geht es oft um Beziehungen, sodass es für viele Unternehmer schwierig ist, ihr Unternehmen an Dritte zu verkaufen. „Man muss jemanden mit Synergien finden, der die bestehenden Kunden kennt und über ein angemessenes Maß an Vertrauen verfügt.“ Nur weil Sie jedes Jahr ein bestimmtes Geschäftsvolumen erzielen, heißt das nicht, dass dies auch nach dem Verkauf so bleibt. Die meisten Unternehmen verfügen nicht über proprietäre Bautechniken – sie pflegen Beziehungen. Es sind diese Beziehungen, die die Grundlage für den anhaltenden Erfolg eines Unternehmens bilden. Die Übertragung dieser Beziehungen braucht Zeit und ist nicht einfach. „Es ist ein einfacherer Übergang, wenn Sie an einen Mitarbeiter verkaufen können, der die gleichen Geschäftsbeziehungen hat wie Sie.“
Sobald das Eigentum an einem Unternehmen auf ein ESOP übertragen wird, arbeiten die Mitarbeiter nun selbstständig. Wenn Mitarbeiter-Eigentümer verstehen, wie das Unternehmen Geld verdient und welche Rolle sie dabei spielen, haben sie einen echten Anteil am Erfolg des Unternehmens. Laut NCEO „generieren Unternehmen mit dieser stark involvierten, ideengenerierenden Kultur ein zusätzliches Wachstum von 6 bis 11 % pro Jahr im Vergleich zu dem, was ihre vorherige Leistung im Vergleich zu ihrer Branche erwartet hätte.“ Daher ist das ESOP-eigene Unternehmen erfolgreicher und die Mitarbeiter-Eigentümer profitieren mehr.*
Ist ESOP eine Option?
In erster Linie muss die Unternehmensstruktur berücksichtigt werden. Damit Unternehmen ESOP-berechtigt sind, müssen sie laut IRS C-Corporations, S-Corporations oder LLCs sein, die als C- oder S-Corporations besteuert werden.
Selbst wenn ein Unternehmen über eine dieser Strukturen verfügt, gibt es Situationen, in denen ein ESOP keine praktikable Option ist. Unternehmen müssen über eine ausreichende Rentabilität verfügen, um die zusätzlichen Kosten für den Auskauf eines oder mehrerer Eigentümer tragen zu können. Eichler sagte, wenn das Unternehmen nicht mindestens 1.5 Millionen US-Dollar an EBITDA erwirtschafte, sei das keine praktikable Option.
Aufgrund der erheblichen Einrichtungskosten funktionieren ESOPs im Allgemeinen nicht für Unternehmen mit weniger als 15–20 Mitarbeitern. Nach Angaben des National Center for Employee Ownership (nceo.org) kostet die Einrichtung von ESOPs im Allgemeinen zwischen 100,000 und 300,000 US-Dollar. Zu den Gebühren gehören Machbarkeitsstudien, Plandokumentation, Bewertung, Treuhändergebühren bei Einsatz eines externen Treuhänders sowie etwaige Anwaltskosten des Unternehmens und Gebühren für persönliche Finanzberater des Verkäufers. Bei größeren und komplexen Geschäften können die Kosten steigen.
Ein weiterer zu berücksichtigender Punkt ist die Führungsstruktur. Es besteht eine gute Chance, dass der/die Verkäufer eine Schlüsselrolle im Unternehmen innehaben, daher muss das Unternehmen über ein Managementteam verfügen. „Es muss eine Gruppe von zwei oder drei Personen vorhanden sein, die den Verkauf und den Betrieb übernehmen und das Unternehmen im Wesentlichen so führen können, wie es der Eigentümer tut“, erklärt Eichler. „Sie brauchen die Fähigkeit, Menschen zu führen.“
Erfolg planen
Ein ESOP erfordert viel Planung. „Wenn Sie in den Ruhestand gehen und planen, Ihr Unternehmen in 20 Jahren zu verkaufen, müssen Sie jetzt nichts unternehmen“, sagt Eichler. „Aber es ist eine gute Sache, die Diskussion zu beginnen. Je mehr Zeit Sie einem Finanzplaner geben, desto besser. Schiebe es nicht auf. Führen Sie ein Gespräch und entscheiden Sie auf einer ganz einfachen Ebene, ob es eine Option für Sie ist.“ Ein 30-minütiges Gespräch mit einem Finanzplaner „kann 30 Minuten wirklich sinnvoll nutzen.“
Er sagt, dass ein ESOP in fünf Jahren erreicht werden kann, aber es gibt wenig Spielraum für Fehler. „Das ist keine schnelle Strategie“, sagt er. „Das ist Zeit, Gedanken und Arbeit.“
Eicher weist darauf hin, dass es sechs Übersichtsschritte für die Einrichtung eines ESOP gibt:
Schritt 1: Stellen Sie sicher, dass alle Eigentümer an Bord sind oder zumindest offen zuhören. „Jemand, der in der Gruppe sehr resistent ist, ist wirklich ein Wermutstropfen“, sagt Eichler. „Man muss sicherstellen, dass jeder bereit ist, ESOP als Option zu diskutieren, und dass das Wasser glatt ist, bevor man in den Teich springt.“
Schritt 2: Machbarkeitsstudie. „Ich empfehle die Erstellung einer Machbarkeitsstudie für den jetzigen Eigentümer. Dies kann intern erfolgen, wenn Sie einen Quasi-CFO, CFO oder Controller haben, der bis zur CFO-Ebene aufsteigt. Aber die Empfehlung, die ich vielen meiner Auftragnehmer (mit 50 bis 60 Mitarbeitern) gebe, ist, dass sie ein Unternehmen finden, das genau das tut.“ Dieses Unternehmen kann unparteiisch verschiedene Optionen (z. B. ESOP, Private Equity, Fusion und Übernahme) vergleichen und gegenüberstellen, um die beste Ausstiegsstrategie für den Eigentümer zu ermitteln. „So sehr ESOP ein großartiges Werkzeug ist, muss es genau an der richtigen Stelle angewendet werden.“
Schritt 3: Bewertung der Unternehmensaktien. „Wer die Bewertung auf Machbarkeit durchführt, sollte die Bewertung der Unternehmensaktien nicht vornehmen“, rät Eichler. „Ein Treuhänder des ESOP sollte die Unternehmensaktien bewerten, da er dies im Namen der zukünftigen ESOP-Eigentümer tut.
Schritt 4: Anwälte entwerfen einen Plan. Es liegt an den Anwälten, einen Plan zwischen dem derzeitigen Eigentümer und den zukünftigen Eigentümern auszuarbeiten. „Niemand außer einem Anwalt, der Erfahrung mit der Ausarbeitung von ESOP-Plänen hat, sollte dies tun“, warnt Eichler. „Wenn etwas schief geht, würde die Fehler- und Unterlassungsversicherung des Anwalts das abdecken.“
Schritt 5: Finanzieren Sie den Plan. Ein ESOP kann über traditionelle Banken, Darlehen zur Gründung eines ESOP, private Parteien oder sogar Einnahmen aus dem Unternehmen selbst finanziert werden. „Wenn Sie diesen Schritt erreichen, haben Sie bereits entschieden, wie Sie den Plan finanzieren möchten – es geht nur noch darum, es umzusetzen“, sagt Eichler. „Nach den ersten fünf Schritten haben Sie einen ESOP.“
Schritt 6: Behalten Sie den Plan bei. Dieser Schritt ist der wichtigste. „Die Aufrechterhaltung des Plans umfasst die Aufsicht, die Einhaltung des IRS und die Berichterstattung an den IRS. Sie müssen dies tun, um Ihre bevorzugte Behandlung als ESOP aufrechtzuerhalten.“
Was kommt als nächstes?
„Ich ermutige meine Erstbesitzer (Verkäufer) immer, sicherzustellen, dass sie einen Plan haben, was sie mit dem Geld tun, das sie von ihrem Unternehmen erhalten. „Man möchte etwas entwerfen“, rät er. „Wenn Sie in den Ruhestand gehen, was werden Sie als Nächstes tun? Sie möchten sicherstellen, dass Sie für Ihren nächsten Lebensabschnitt etwas vor haben.
„Ich habe Leute gesehen, die keinen Plan haben“, fährt er fort. „Ihr Gesundheitszustand verschlechtert sich schnell und sie sterben früher, als sie sollten. Und viele Menschen tun letztendlich keine lustigen Dinge, weil sie Angst haben, dass ihnen das Geld ausgeht. Einen Plan haben."
Zusammenfassung
ESOP ist ein sehr strukturiertes und dennoch flexibles System, um Vermögen mit minimalen Steuereffekten zu übertragen. In den letzten 20 Jahren sind sie in der Finanzbranche immer bekannter geworden. Allerdings schätzt Eichler, dass nur etwa 11 % der Auftragnehmer ESOPs nutzen. Sie fragen sich vielleicht: „Wenn ESOP so viele Vorteile hat, warum wird es dann nicht häufiger von Unternehmen genutzt, die dem Profil entsprechen?“ Eichler erklärt: „ESOP erfordert eine gewisse Voraussicht. Um sicherzustellen, dass dieses Tool anwendbar ist, müssen Bewertungskennzahlen und -faktoren berücksichtigt werden. Wenn etwas etwas schwieriger ist, wird es etwas weniger genutzt.“ RF
*Die Vorbereitung der Mitarbeiter-Eigentümer sollte nicht vernachlässigt werden. „Es gibt eine ganze Reihe von Mitarbeitern, die Eigentümer werden, und sie wissen nicht wirklich, wie sie das machen sollen. Sie möchten sicherstellen, dass sie auf diesen Abschnitt ihres Lebens gut vorbereitet sind“, rät Scott Eichler, Anlageberater bei Standing Oak Advisors.
